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投資者關(guān)系 公告信息

20170516(29):關(guān)于全資子公司對外投資處于籌劃階段的提示性公告

發(fā)布時間: 2017-05-16作者:

證券代碼:002147              證券簡稱:新光圓成             公告編號:2017-029

 

新光圓成股份有限公司

關(guān)于全資子公司對外投資處于籌劃階段的提示性公告

 

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

一、交易概述

2017512日,新光圓成股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)全資子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”)南國紅豆控股有限公司(以下簡稱“南國紅豆”)達(dá)成初步合作意向,簽訂了《合作意向協(xié)議》。

南國紅豆于2017年4月28日通過市場公開競拍中標(biāo)“中國金谷國際信托有限責(zé)任公司持有的無錫匯鑫置業(yè)有限公司的權(quán)利及相應(yīng)附屬權(quán)利(包括以讓與擔(dān)保方式持有的無錫匯鑫100%股權(quán))”,該債權(quán)對應(yīng)的債務(wù)人系無錫匯鑫置業(yè)有限公司(以下簡稱“無錫匯鑫”或“標(biāo)的公司”),南國紅豆由此成為無錫匯鑫最大債權(quán)人。無錫匯鑫破產(chǎn)重整后,南國紅豆將取得標(biāo)的公司全部股權(quán)。公司通過收購南國紅豆所持有的標(biāo)的公司股權(quán)的方式,成為標(biāo)的公司股東,并最終實現(xiàn)對標(biāo)的公司項下的土地開發(fā)和房屋銷售,以實現(xiàn)合作共贏。

該交易事項尚需公司董事會審議通過,公司將在協(xié)議條件達(dá)成后盡快召開董事會會議審議相關(guān)事項。根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)制度及備忘錄的規(guī)定,本次交易無需提交股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,且不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

1.對手方基本情況

名稱:南國紅豆控股有限公司

企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司

注冊地:無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下紅豆工業(yè)城內(nèi)

法定代表人:周鳴江

成立時間:2004114

注冊資本:人民幣20000萬元

營業(yè)執(zhí)照注冊號:91320205757322722D

經(jīng)營范圍:利用自有資金對外投資及管理(國家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外);服裝、鞋帽、電子產(chǎn)品、玩具、針紡織品的制造、加工、銷售;電力業(yè)務(wù);管道蒸汽運輸;熱力生產(chǎn)及供應(yīng);自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

2.南國紅豆與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、無錫匯鑫于2007年12月14日成立,于2009年6月取得錫濱國用(2009)第17號國有土地使用權(quán)證,土地使用面積為117757平方米,土地規(guī)劃容積率為0.8。該塊土地一期工程已基本完工,共建有單幢別墅98套,其中用于銀行按揭15套,已出售33套,剩余50套別墅為債權(quán)人中國金谷國際信托有限責(zé)任公司設(shè)定抵押擔(dān)保。

2、截止于2016年12月31日,標(biāo)的公司尚欠中國金谷國際信托有限責(zé)任公司(以下簡稱“金谷信托”)貸款本金25000萬元,利息27988.89萬元,本息合計:52988.89萬元。標(biāo)的公司以其未開發(fā)土地68318.8平方米(錫濱他項(2011)第460號)及50套單幢別墅在建工程(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)為上述債務(wù)設(shè)置了抵押擔(dān)保。

3、因標(biāo)的公司資金鏈斷裂,資不抵債,金谷信托將上述對標(biāo)的公司的52988.89萬元債權(quán)通過江蘇中山匯金拍賣有限公司進(jìn)行公開競拍。2017年4月28日,乙方以33200萬元的價格確認(rèn)拍得了“中國金谷國際信托有限責(zé)任公司持有的無錫匯鑫置業(yè)有限公司的權(quán)利及相應(yīng)附屬權(quán)利(包括以讓與擔(dān)保方式持有的無錫匯鑫100%股權(quán))”(以下簡稱“標(biāo)的債權(quán)”)。截止本協(xié)議簽訂之日,乙方已與拍賣公司簽訂了拍賣成交確認(rèn)書(確認(rèn)書編號為:0002243),取得受讓標(biāo)的債權(quán)的排他性權(quán)利,但尚未與金谷信托就標(biāo)的債權(quán)簽訂正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方:浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

乙方:南國紅豆控股有限公司

丙方:周鳴江

第一條、合作內(nèi)容

甲乙雙方合作,由乙方于2017年4月28日拍賣取得標(biāo)的債權(quán),成為標(biāo)的公司最大的債權(quán)人,并于2018年的1月31日之前通過資源整合完成對目標(biāo)公司破產(chǎn)重整,最終取得標(biāo)的公司的全部股權(quán)。在乙方完成破產(chǎn)重整,甲方通過收購乙方所持的標(biāo)的公司股權(quán)的方式,成為標(biāo)的公司的股東,并最終實現(xiàn)對標(biāo)的公司項下的土地開發(fā)和房屋銷售,以實現(xiàn)雙方的共贏。

第二條、乙方的義務(wù)

乙方承諾受讓該拍賣債權(quán)之后,作為標(biāo)的公司最大的債權(quán)人,將對標(biāo)的公司開展破產(chǎn)重整,并且于2018年的1月31日前使標(biāo)的公司達(dá)到如下狀態(tài):

1、乙方持有標(biāo)的公司100%的股權(quán),該股權(quán)沒有設(shè)定任何抵押和擔(dān)保,沒有被法院查封,不存在潛在的權(quán)利糾紛,不存在任何的權(quán)利負(fù)擔(dān)和限制;

2、標(biāo)的公司擁有錫濱國用(2009)第17號登記的國有土地使用權(quán)(不包含已經(jīng)出售的48套別墅用地)以及50套單幢別墅的所有權(quán),且該土地使用權(quán)以及50套別墅的所有權(quán)沒有設(shè)定任何抵押和擔(dān)保,沒有被法院查封,不存在潛在的權(quán)利糾紛,不存在任何的權(quán)利負(fù)擔(dān)和限制;

3、標(biāo)的公司不存在任何債務(wù)(若有或有債務(wù),則由乙方承擔(dān)),也不存在任何對外擔(dān)保和保證。

第三條、轉(zhuǎn)讓的價款以及支付方式

1、甲乙雙方在參考周邊土地市場價格后共同確認(rèn),本協(xié)議第二條實現(xiàn)之后,甲方以標(biāo)的公司股權(quán)評估價格為基礎(chǔ),受讓乙方持有標(biāo)的公司90%的股權(quán)。

2、甲方同意于本協(xié)議簽訂后7日內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款人民幣貳億圓整。乙方同意并承諾,甲方支付的預(yù)付款僅用作標(biāo)的公司債務(wù)清償。乙方承諾自收到該預(yù)付款后,不再就標(biāo)的公司、標(biāo)的債權(quán)及標(biāo)的資產(chǎn)向第三方作出任何轉(zhuǎn)讓允諾或達(dá)成其他收購意向。

3、本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi),甲方委托具有證券從業(yè)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估,評估機(jī)構(gòu)出具評估報告之后30日內(nèi)乙方將標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)質(zhì)押給甲方、辦理公證手續(xù)、乙方將標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)他項權(quán)證移交甲方保管、甲方支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款人民幣叁億圓。

4、后續(xù)款項雙方協(xié)商根據(jù)項目推進(jìn)程度分批支付,直至標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢,款項付清。

第四條、甲方的義務(wù)

乙方完成第二條約定的義務(wù)之后,甲方應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)上市公司審批程序受讓標(biāo)的公司的股權(quán)。

第五條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前稅費承擔(dān)

甲乙雙方一致同意,前期債權(quán)拍賣過程及后期破產(chǎn)重整過程中所產(chǎn)生的所有稅費均由乙方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費按照法律規(guī)定由各方承擔(dān)。

第六條、違約責(zé)任

1、若乙方不能按期達(dá)到第二條約定的狀態(tài),乙方應(yīng)在七日內(nèi)及時將甲方已經(jīng)支付的款項還給甲方,且應(yīng)當(dāng)從資金實際匯入乙方賬戶之日開始按照年10%計算資金占用費。如逾期返還預(yù)付款則應(yīng)按預(yù)付款金額的每日萬分之五向甲方支付違約金,逾期超過十五日,甲方有權(quán)單方面解除合同,乙方承擔(dān)已付款金額20%的違約金。

2、標(biāo)的公司的“塞納莊園項目”一期未竣工工程和修復(fù)工程由甲方負(fù)責(zé)完工,并達(dá)到驗收標(biāo)準(zhǔn),費用由甲、乙雙方另行協(xié)商分擔(dān),如果乙方不能按期完成第二條的約定,乙方應(yīng)當(dāng)賠償甲方因此所遭受的相應(yīng)損失。

3、如截至2018年1月31日之前標(biāo)的公司尚存在債務(wù),且甲方同意受讓標(biāo)的公司90%股權(quán)的,乙方應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓時該標(biāo)的公司對外的債務(wù)以及或有債務(wù)承擔(dān)全部的責(zé)任,因此給甲方造成損失的,乙方也應(yīng)當(dāng)賠償甲方的相應(yīng)損失。

第七條、保證

1、丙方同意作為本合同的保證人,向甲方保證乙方履行本合同的義務(wù),如乙方不履行,保證人以及乙方承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、保證擔(dān)保的范圍包括但不限于:甲方已經(jīng)支付的預(yù)付款以及資金占用費、乙方應(yīng)支付的違約金以及甲方為實現(xiàn)債權(quán)的費用(包括訴訟費、律師費等)。

3、保證期間自本合同生效之日起至合同履行期限屆滿之日后兩年止。

4、甲乙雙方對合作內(nèi)容條款的變更,不影響丙方對甲方的保證責(zé)任。

第八條、糾紛解決

如有糾紛雙方應(yīng)友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成由合同簽訂地法院管轄。

第九條、其他

1、按揭貸款的15套別墅事宜由雙方另行協(xié)商。

2、乙方應(yīng)全力以赴協(xié)助甲方完成標(biāo)的公司前期規(guī)劃、設(shè)計等工作,配合甲方完成相關(guān)部門的報建工作,直至標(biāo)的公司項目的結(jié)束。

3、后續(xù)有類似的項目,乙方應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇甲方進(jìn)行合作。

4、本協(xié)議未盡事項或存在變更事項,各另行協(xié)商一致并達(dá)成書面補充協(xié)議。

5、本合同經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)之后生效。一式陸份,各方執(zhí)兩份,具有同等法律效力。

五、交易的目的和對公司的影響

公司全資子公司籌劃進(jìn)行的交易事項,是出于業(yè)務(wù)拓展需要,有利于迅速拓展無錫地區(qū)市場,加速公司在江蘇地區(qū)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)布局,對公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展起到積極影響。

六、其他

本次交易事項僅達(dá)成了初步意向,尚需公司董事會審議通過并簽署最終合同或協(xié)議,公司將根據(jù)上述事項的進(jìn)展情況履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

1.《合作意向協(xié)議》。

 

    特此公告。

 

 

新光圓成股份有限公司

董事會

2017年5月16日


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