證券代碼：002147                                                            證券簡稱：新光圓成                                                          公告編號(hào)：2018－003

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深交所問詢函的回復(fù)公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新光圓成股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第6號(hào)），就公司2017年12月26日披露的《關(guān)于二級(jí)控股子公司轉(zhuǎn)讓其全資子公司股權(quán)的公告》，公司二級(jí)控股子公司江蘇新玖實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“新玖公司”或“轉(zhuǎn)讓方”）擬將其持有的全資子公司南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“一九一二文化公司”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“受讓方”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為10.50億元，按照公司計(jì)劃進(jìn)度安排，本次交易預(yù)計(jì)將于2017年12月份完成，預(yù)計(jì)該項(xiàng)交易當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤約5億元。公司同時(shí)披露了《關(guān)于2018年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保額度的公告》，擬為控股股東新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新光集團(tuán)”）提供累計(jì)不超過30億元額度的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限一年的相關(guān)事項(xiàng)提出問詢?，F(xiàn)對(duì)問詢函中相關(guān)問題匯總回復(fù)如下：

問題1：上述股權(quán)出售的具體原因，受讓方最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

答：1、上述股權(quán)出售事項(xiàng)的具體原因

南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司成立于 2016 年 5 月，系為開發(fā)位于南通市港閘區(qū)深南路西、船閘東路北的南通 1912 文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目而設(shè)立的項(xiàng)目公司。該項(xiàng)目總建筑面積 269156 ㎡，可售總面積 99187 ㎡,其中:住宅 55548 ㎡，商業(yè) 43639 ㎡。公司為加快去庫存，回籠資金并結(jié)合自身經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略需要，擬整體出售上述項(xiàng)目。根據(jù)房地產(chǎn)行業(yè)慣例和便于后續(xù)交割，公司以出售股權(quán)的形式，實(shí)現(xiàn)上述項(xiàng)目的銷售。

2、受讓方最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截止 2016 年 12 月 31 日，受讓方江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司總資產(chǎn) 186,578,370.94 元，凈資產(chǎn) 33,091,195.11 元，營業(yè)收入243,689.32 元，營業(yè)利潤7,852.77 元，凈利潤6,655.05元。

問題2：請(qǐng)結(jié)合目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及合理性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與賬面價(jià)值存在較大差異的，請(qǐng)說明原因及合理性；

答:1、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截止 2017 年 11 月 30 日,南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(目標(biāo)公司)總資產(chǎn) 986,675,384.74 元，凈資產(chǎn) 51,500,441.46 元，營業(yè)收入 0 元，營業(yè)利潤-23,145,665.76 元，凈利潤-17,533,256.24 元。

2、定價(jià)依據(jù)

本次出售目標(biāo)公司 100%股權(quán)，實(shí)質(zhì)是出售南通 1912 文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目。交易雙方根據(jù)上述項(xiàng)目的估值扣除受讓方承接的負(fù)債后的差額作為最終定價(jià)。由于上述項(xiàng)目的主要資產(chǎn)為其持有的物業(yè)，交易雙方根據(jù)物業(yè)所處的地理位置、物業(yè)建設(shè)品質(zhì)，比照周邊物業(yè)已售或在售的交易價(jià)格及土地成交價(jià)格為基礎(chǔ)，在充分考慮股東合理回報(bào)的條件下，由交易雙方最終協(xié)商確定。

擬出售的目標(biāo)公司 100%股權(quán)，實(shí)質(zhì)是出售南通 1912 文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目自主開發(fā)的物業(yè)資產(chǎn)，其股權(quán)價(jià)值是按上述估值原則估算的物業(yè)資產(chǎn)價(jià)值。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與賬面價(jià)值存在較大差異的原因

由于股權(quán)賬面價(jià)值僅計(jì)量了項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本以及開發(fā)過程中發(fā)生的管理費(fèi)用，目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與賬面價(jià)值存在較大差異。

南通 1912 文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目總建筑面積 269156 ㎡，可售總面積 99187 ㎡,其中:住宅 55548 ㎡，商業(yè) 43639 ㎡。因此，該項(xiàng)目股權(quán)賬面價(jià)值僅反映注冊(cè)資本扣除管理等費(fèi)用后的金額，無法體現(xiàn)項(xiàng)目的整體價(jià)值。

問題3：請(qǐng)結(jié)合上述股權(quán)對(duì)應(yīng)地產(chǎn)項(xiàng)目的用途、處置股權(quán)事項(xiàng)的性質(zhì)等，說明上述股權(quán)出售事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理、形成的損益是否與公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)、是否屬于非經(jīng)常性損益以及判斷依據(jù)，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查和出具專業(yè)意見；

答：1、本次股權(quán)出售事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理

公司本次出售目標(biāo)公司 100%股權(quán)事項(xiàng)，將根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 2 號(hào)—長期股權(quán)投資》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行會(huì)計(jì)處理，本次出售股權(quán)的賬面價(jià)值與實(shí)際取得價(jià)款之間的差額計(jì)入投資收益。

2、本次股權(quán)出售事項(xiàng)屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為

公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營，房地產(chǎn)行業(yè)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，將其開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，均是房地產(chǎn)行業(yè)公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的具體表現(xiàn)和重要組成部分，均屬于房地產(chǎn)行業(yè)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營行為。

南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，系為開發(fā)南通 1912 文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目而成立的項(xiàng)目公司。公司根據(jù)市場環(huán)境及經(jīng)營戰(zhàn)略、銷售策略的需要，加快去庫存、回籠資金，擬整體出售南通 1912 文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目。鑒于目標(biāo)公司是為上述房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目而成立的項(xiàng)目公司，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均為開發(fā)的上述項(xiàng)目，為便于資產(chǎn)交割和結(jié)算，通過出售項(xiàng)目公司股權(quán)的形式實(shí)現(xiàn)整體出售上述房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。因此，本次股權(quán)出售事項(xiàng)屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為。

3、本次股權(quán)出售形成的損益屬于經(jīng)常性損益

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號(hào)——非經(jīng)常性損益》的相關(guān)規(guī)定，非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報(bào)表使用人對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。

房地產(chǎn)開發(fā)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，將已開發(fā)完成的產(chǎn)品用于出租、分批銷售或一次性整體出售，符合房地產(chǎn)行業(yè)的日常經(jīng)營特點(diǎn)，屬于房地產(chǎn)行業(yè)的日常商業(yè)行為。公司本次股權(quán)出售事項(xiàng)系公司對(duì)部分項(xiàng)目采取一次性整體出售的經(jīng)營戰(zhàn)略和銷售策略的具體體現(xiàn)，屬于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營行為，不會(huì)影響報(bào)表使用人對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷；同時(shí)，公司針對(duì)本次股權(quán)出售已嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)，有利于報(bào)表使用人了解本次交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)。因此，上述股權(quán)出售事項(xiàng)不屬于影響報(bào)表使用人對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的交易和事項(xiàng)。

公司本次出售目標(biāo)公司100%股權(quán)，實(shí)質(zhì)是出售南通 1912 文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目，通過出售股權(quán)實(shí)現(xiàn)整體出售房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目是房地產(chǎn)行業(yè)慣用的商業(yè)模式。上述項(xiàng)目是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所開發(fā)的產(chǎn)品，出售上述項(xiàng)目其實(shí)質(zhì)與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，因此，本次出售目標(biāo)公司100%股權(quán)的處置收益屬于經(jīng)常性損益。

4、年審會(huì)計(jì)師意見

上述擬出售的股權(quán)屬于處置長期股權(quán)投資，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)—企業(yè)合并》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)與計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》等相關(guān)規(guī)定，處置長期股權(quán)投資在滿足交易對(duì)手為非關(guān)聯(lián)方且價(jià)格公允的真實(shí)交易，交易的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移的前提下，長期股權(quán)投資賬面價(jià)值與實(shí)際取得價(jià)款減去相關(guān)的稅費(fèi)后的差額，計(jì)入當(dāng)期投資收益的會(huì)計(jì)處理符合規(guī)定。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》中的相關(guān)規(guī)定：非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報(bào)表使用人對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。房地產(chǎn)企業(yè)在開發(fā)過程中，考慮到市場環(huán)境及自身經(jīng)營戰(zhàn)略等原因，通過對(duì)項(xiàng)目公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將已開發(fā)的房產(chǎn)一次性出售，符合房地產(chǎn)行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)，其實(shí)質(zhì)是其所開發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目的銷售，與公司的正常經(jīng)營業(yè)務(wù)直接相關(guān)，且公司銷售所開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目業(yè)務(wù)在未來具有持續(xù)性、經(jīng)常性，因此上述以出售股權(quán)形式而出售房產(chǎn)項(xiàng)目所產(chǎn)生的損益在滿足交易對(duì)手為非關(guān)聯(lián)方且為價(jià)格公允的真實(shí)交易，交易的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移的前提下作為經(jīng)常性損益列示并無不當(dāng)。

鑒于我所目前尚未正式開展公司2017年度報(bào)表審計(jì)工作，故上述意見僅為本所根據(jù)現(xiàn)已獲悉的信息對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)擬進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理及所產(chǎn)生的損益擬作為經(jīng)常性損益列報(bào)的初步意見，最終結(jié)果以經(jīng)審計(jì)后的結(jié)論為準(zhǔn)。

問題4：請(qǐng)補(bǔ)充披露目標(biāo)公司主要股東及持股比例、與你公司前期重組收購標(biāo)的浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”）存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并請(qǐng)結(jié)合萬廈房產(chǎn)2017年前三季度業(yè)績情況等，說明萬廈房產(chǎn)2017年度業(yè)績承諾預(yù)計(jì)完成情況、你公司是否存在通過出售重組資產(chǎn)完成業(yè)績承諾的情形以及是否損害公司利益；

答：1、目標(biāo)公司主要股東及持股比例

南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司是江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司的全資子公司，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司注冊(cè)資本10000萬元，其中：本公司全資子公司萬廈房產(chǎn)持股比例70%，江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持股比例30%。

2、出售目標(biāo)公司股權(quán)不存在通過出售重組資產(chǎn)完成業(yè)績承諾的情形亦不存在損害公司利益情形

2017 年前三季度，萬廈房產(chǎn)和新光建材城累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤 6634.78 萬元，占重組交易標(biāo)的 2017 年度業(yè)績承諾應(yīng)完成數(shù)額的比例較小。根據(jù)公司年度銷售計(jì)劃安排，2017年四季度，隨著目標(biāo)公司項(xiàng)目的整體銷售及其他項(xiàng)目與產(chǎn)品的交付，公司預(yù)計(jì)重組交易標(biāo)的能夠完成 2017 年度業(yè)績承諾。

公司重組標(biāo)的兩公司均為房地產(chǎn)企業(yè)，重組資產(chǎn)主要是自主開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，包括在建項(xiàng)目、在售項(xiàng)目及部分自持運(yùn)營項(xiàng)目。公司于2016年4月完成重組交割，南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司成立于 2016 年 5 月，該項(xiàng)目地塊于2016年7月29日取得土地開發(fā)權(quán)，公司出售目標(biāo)公司股權(quán)項(xiàng)目不屬于原重組資產(chǎn)的一部分。該項(xiàng)目的出售，是公司銷售開發(fā)產(chǎn)品行為，屬房地產(chǎn)企業(yè)正常的經(jīng)營行為，不屬于出售重組資產(chǎn)完成業(yè)績承諾的情形。該項(xiàng)目一次性整體轉(zhuǎn)讓，有利于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)庫存去化，有利于加速實(shí)現(xiàn)資金回籠，降低運(yùn)營成本；項(xiàng)目的交易價(jià)格充分考慮了市場公允價(jià)值與股東合理回報(bào)，不存在損害公司利益的情形。

問題5：結(jié)合公司出售股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)度安排，補(bǔ)充披露上述股權(quán)出售協(xié)議的生效條件及時(shí)間，公司判斷預(yù)計(jì)12月份完成交易的依據(jù)；

答：根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定：本協(xié)議自各方簽署時(shí)成立，自新光圓成董事會(huì)和受讓方有權(quán)機(jī)構(gòu)均表決通過時(shí)生效。本公司于2017年12月25日召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司二級(jí)控股子公司轉(zhuǎn)讓其全資子公司股權(quán)的議案》，受讓方亦提供了其股東會(huì)批準(zhǔn)本次交易的決議。公司于2017年12月27日收到受讓方支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣600,000,000.00元（大寫：陸億元整），根據(jù)協(xié)議約定，公司于收到款項(xiàng)當(dāng)日協(xié)助受讓方辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。

問題6：請(qǐng)補(bǔ)充披露你公司為新光集團(tuán)提供擔(dān)保的必要性、新光集團(tuán)擬向你公司提供反擔(dān)保的具體內(nèi)容、反擔(dān)保是否足以保障上市公司利益以及上述擔(dān)保事項(xiàng)是否存在損害公司利益的情形。

答：1、為新光集團(tuán)提供擔(dān)保的必要性

（1）多年以來，新光集團(tuán)及其實(shí)際控制人周曉光、虞云新為本公司生產(chǎn)經(jīng)營方面給予了大力支持，特別是在籌資方面一直作為本公司（包括下屬子公司）向金融機(jī)構(gòu)融資的擔(dān)保單位。截至本回復(fù)出具日，新光集團(tuán)及其實(shí)際控制人周曉光、虞云新累計(jì)為公司融資擔(dān)保余額54.04億元；

（2）2017 年 4 月 22 日公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2017 年度公司融資業(yè)務(wù)授權(quán)的議案》，為提高融資效率，降低融資成本，增強(qiáng)公司盈利能力，考慮行業(yè)經(jīng)營特性，在公司資金需求較大，向金融機(jī)構(gòu)融資成本較高的，可在借款利率不高于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的前提下，向新光控股集團(tuán)有限公司臨時(shí)融資借款。董事會(huì)授予2017 年度內(nèi)，累計(jì)向新光控股集團(tuán)有限公司融資余額不超過 30 億元的融資額度。

（3）本著互?；ネ脑瓌t，我們擬為新光集團(tuán)提供擔(dān)保，從而促進(jìn)控股股東與本公司的共同繁榮。

2、新光集團(tuán)擬向公司提供反擔(dān)保的具體內(nèi)容

新光集團(tuán)擬向公司提供反擔(dān)保的具體內(nèi)容包括其旗下可用于提供擔(dān)保的資產(chǎn)、實(shí)際控制人持有的新光集團(tuán)股權(quán)或?qū)嶋H控制人的保證擔(dān)保。具體內(nèi)容將根據(jù)公司實(shí)際為其融資提供擔(dān)保時(shí)，根據(jù)其融資的目的與內(nèi)容，在簽署的反擔(dān)保協(xié)議中明確。

3、公司為控股股東提供擔(dān)保事項(xiàng)的影響

公司本著與控股股東互?；ネ脑瓌t向其提供擔(dān)保是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的，本次擔(dān)保事項(xiàng)的實(shí)施對(duì)雙方的發(fā)展都是有益的。公司將在簽署反擔(dān)保協(xié)議時(shí)確保反擔(dān)保足以保障上市公司利益，上述擔(dān)保事項(xiàng)不存在損害公司利益的情形。

特此公告。

                                新光圓成股份有限公司

                                董事會(huì)

                                2018年1月11日