證券代碼：002147               證券簡稱：*ST新光            公告編號：2021－123

新光圓成股份有限公司

關于簽訂和解協(xié)議的公告

特別風險提示：

新光圓成股份有限公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂的《和解協(xié)議》中涉及事項需各方根據(jù)工商部門相關的規(guī)定辦理股權變更登記等相關手續(xù)后方能正式完成，能否順利完成變更登記存在一定不確定性。敬請投資者注意投資風險。

一、概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成”、“公司”或“甲方”）原擬收購中國高速傳動設備集團有限公司，按照協(xié)議約定，新光圓成已向豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并簡稱“乙方”）支付了人民幣10億元可退還誠意金（“誠意金”），現(xiàn)甲乙雙方正因前述誠意金事項在香港國際仲裁中心申請仲裁。詳見公司于2021年8月21日披露的《關于公司重大仲裁的公告》（公告編號：2021-082）。

2、公司于2021年12月24日召開了第四屆董事會第四十五次會議和第四屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過了《關于簽訂和解協(xié)議的議案》，獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。經(jīng)友好協(xié)商，新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司（以下簡稱“江蘇一德”或“丙方”）于2021年12月24日簽訂了《和解協(xié)議》，乙方按本協(xié)議約定的方式和時間退還甲方誠意金人民幣10億元。

3、根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定，對方與公司無關聯(lián)關系，不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次簽訂和解協(xié)議事項尚需提交公司股東大會審議。

二、對方的基本情況

1、公司名稱：豐盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）

注冊地：開曼群島

董事長：季昌群

公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

公司類型：股份有限公司

上市地及證券代碼：香港聯(lián)合交易所  0607.HK

主要股東：Magnolia Wealth持股比例為38.69%（截至2021年6月30日），實際控制人為季昌群。

豐盛控股有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。豐盛控股有限公司為Five Seasons XVI Limited的控股股東。

履約能力：豐盛控股有限公司不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額4,356,447.32萬元、凈資產(chǎn)2,079,698.21萬元、營業(yè)收入1,617,137.71萬元、凈利潤-69,827.99萬元。

2、公司名稱：Five Seasons XVI Limited

注冊地：英屬維爾京群島

執(zhí)行董事：杜瑋

公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

注冊號：1920946

公司類型：股份有限公司

主要股東：豐盛控股有限公司持股比例100%，實際控制人為季昌群。

Five Seasons XVI Limited與本公司及本公司前十名股東不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。Five Seasons XVI Limited為豐盛控股有限公司的全資子公司。

履約能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務的能力。   

最近一年主要財務數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額1,098,260..74萬元、凈資產(chǎn)117,424.77萬元、營業(yè)收入0萬元、凈利潤81,825.60萬元

3、公司名稱：江蘇一德集團有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：21,212萬元

公司住所：南京市玄武區(qū)黃埔路2號黃埔廣場黃埔大廈（A3幢）24層

統(tǒng)一社會信用代碼：9132000073225222XK

公司類型：有限責任公司

經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，投資管理，信息咨詢服務，技術服務，設備租賃，房產(chǎn)租賃。城市公用事業(yè)相關產(chǎn)品的研制、銷售，機電產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、計算機、系統(tǒng)軟件的研發(fā)及銷售服務；弱電工程的設計、施工；建筑安裝工程設計、施工；國內(nèi)貿(mào)易，自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務。

主要股東：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司持股比例67%，為江蘇一德集團有限公司控股股東。實際控制人為陳俊。

江蘇一德集團有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。江蘇一德集團有限公司與豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited無關聯(lián)關系。

履約能力：江蘇一德集團有限公司不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額292,380.97萬元，凈資產(chǎn) 54,820.96萬元，營業(yè)收入 42,432.82萬元，凈利潤1,880.2萬元。

三、標的的基本情況

1、公司名稱：江蘇新玖實業(yè)投資有限公司

法定代表人：虞云新

注冊資本：10000萬元

公司住所：南京市玄武區(qū)同仁西街7號北樓2層

統(tǒng)一社會信用代碼：91320102MA1MD6F60W

經(jīng)營范圍：實業(yè)投資、文化產(chǎn)業(yè)投資；投資咨詢。

主要股東：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持股比例70%，江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持股比例30%。江蘇新玖實業(yè)投資有限公司為公司的二級控股子公司。江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司由江蘇一德集團有限公司及南京東方企業(yè)（集團）有限公司各持股50%，無實際控制人。

最近一年又一期經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)： 

截止2020年12月31日，江蘇新玖實業(yè)投資有限公司資產(chǎn)總額81,514.79萬元，負債總額27,287.83萬元，凈資產(chǎn)54,226.96萬元，營業(yè)收入0萬元，營業(yè)利潤-365.98萬元，凈利潤-4,542.41萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1,134.20萬元。

截止2021年6月30日，江蘇新玖實業(yè)投資有限公司資產(chǎn)總額80,437.49萬元，負債總額29,141.81萬元，凈資產(chǎn)51,295.68萬元，營業(yè)收入0萬元，營業(yè)利潤-76,88萬元，凈利潤-1,931.28萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-81.27萬元。

江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持有的江蘇新玖實業(yè)投資有限公司30%的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

截止2021年9月30日，江蘇新玖實業(yè)投資有限公司股權賬面價值為50,349.05萬元，評估價值為50,349.69萬元。

江蘇新玖實業(yè)投資有限公司成立于2015年12月22日。截至2021年9月30日，江蘇新玖實業(yè)投資有限公司實收資本10,000.00萬元，其中：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應出資7,000.00萬元，實際出資7,000.00萬元；江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司應出資3,000.00萬元，實際出資3,000.00萬元。江蘇新玖實業(yè)投資有限公司近三年又一期的股權未發(fā)生變動。 

江蘇新玖實業(yè)投資有限公司不是失信被執(zhí)行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。

2、公司名稱：南京新城發(fā)展股份有限公司

法定代表人：王天昊

注冊資本：20408.16萬元

公司住所：南京市江寧區(qū)秣陵街道天元中路126號新城發(fā)展中心01幢1101室

經(jīng)營范圍：基礎設施開發(fā)建設；建設安裝工程設計、施工；房產(chǎn)租賃；物業(yè)管理；市政設施租賃、委托經(jīng)營和養(yǎng)護；信息網(wǎng)絡建設和經(jīng)營；高新科技企業(yè)孵化；高新技術產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā)、技術服務與咨詢；燃料油批發(fā)；金屬及金屬礦批發(fā)；煤炭、焦炭批發(fā)；建材批發(fā)；其他化工產(chǎn)品批發(fā)；農(nóng)業(yè)機械批發(fā)；汽車、摩托車及零配件批發(fā)；五金交電批發(fā)；家用電器批發(fā)；計算機、軟件及輔助設備批發(fā)；其他機械設備及電子產(chǎn)品批發(fā)；廚房、衛(wèi)生間用具及日用雜貨批發(fā)；商品交易經(jīng)紀與代理；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。

主要股東：天津泰達股份有限公司持股比例51%，江蘇一德集團有限公司持股比例49%。南京新城發(fā)展股份有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。

最近一年又一期的經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)： 

截止2020年12月31日，南京新城發(fā)展股份有限公司資產(chǎn)總額1,605,687.02萬元，負債總額1,515,665.12萬元，凈資產(chǎn)90,021.91萬元，營業(yè)收入168,613.51萬元，營業(yè)利潤-31,230.19萬元，凈利潤-41,068.85萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額46,032.63萬元。

截止2021年6月30日，南京新城發(fā)展股份有限公司資產(chǎn)總額1,619,926.42萬元，負債總額1,547,949.82萬元，凈資產(chǎn)71,976.60萬元，營業(yè)收入14,274.29萬元，營業(yè)利潤-18,172.25萬元，凈利潤-18,045.31萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額27,779,48萬元。

江蘇一德集團有限公司持有的南京新城發(fā)展股份有限公司8400萬股的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

南京新城發(fā)展股份有限公司成立于2002年5月24日，注冊資本10,000萬元。2005年12月27日，南京新城向泰達公司溢價發(fā)行股份額1.040816億股，增發(fā)完成后注冊資本為20,408.16萬元。截至2021年9月30日，南京新城發(fā)展股份有限公司實收資本20,408.16萬元，其中：天津泰達股份有限公司應出資10,000.00萬元，實際出資10,000.00萬元；江蘇一德集團有限公司應出資10,408.16萬元，實際出資10,408.16萬元。南京新城發(fā)展股份有限公司近三年又一期的股權未發(fā)生變動。

南京新城發(fā)展股份有限公司不是失信被執(zhí)行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

第一條 退還誠意金

乙方按本協(xié)議約定的方式和時間退還甲方誠意金人民幣拾億元。

第二條 退還方式

各方協(xié)商一致，同意乙方、丙方以現(xiàn)金、股權以及實物資產(chǎn)組合方式退還誠意金或為誠意金退還提供擔保。具體清償或擔保方式及時間安排如下：甲方同意乙方分批次退還或提供擔保，甲乙雙方協(xié)商一致，確定下述（一）應于2021年12月31日前或甲方股東大會批準之日起柒個工作日內(nèi)（孰晚）履行，如乙方確有困難，甲方同意給予乙方寬限至2022年3月15日前履行；（二）應于2022年4月1日前或甲方股東大會批準之日起柒個工作日內(nèi)（孰晚）履行；（三）最遲2022年1月31日前完成；（四）應爭取于2023年12月31日前完全履行，因外力影響導致確實無法按期履行的，各方可協(xié)商延期履行。

受限于本協(xié)議第三條的約定，各方一致同意于上述四種清償方式所約定的退還期內(nèi)保持友好磋商，不對其他各方采取包括但不限于發(fā)起仲裁及處置下述（三）中質(zhì)押股權等法律行動。退還期滿，如尚有未退還金額，各方應先友好協(xié)商，在一方發(fā)出協(xié)商的書面通知后90日內(nèi)未能解決的，任意一方均有權采取法律行動。

（一）現(xiàn)金退還

2021年12月31日前或甲方股東大會批準之日起柒個工作日內(nèi)（孰晚），乙方或乙方指定第三方向甲方支付現(xiàn)金人民幣6400萬元，大寫人民幣陸仟肆佰萬元，用于退還誠意金人民幣陸仟肆佰萬元。

（二）江蘇新玖實業(yè)投資有限公司30%股權退還

鑒于江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持有江蘇新玖實業(yè)投資有限公司30%股權，若乙方或乙方指定第三方依法取得上述30%股權，甲方同意向乙方或乙方指定第三方受讓上述股權用于乙方退還誠意金人民幣壹億柒仟玖佰捌拾肆萬零伍佰捌拾捌元柒角陸分。

經(jīng)甲乙雙方認可資質(zhì)的評估機構初評，該30%股權公允價值為人民幣179,840,588.76元，大寫人民幣壹億柒仟玖佰捌拾肆萬零伍佰捌拾捌元柒角陸分。具體交易安排，以最終審計評估結果另行簽訂《股權轉讓協(xié)議》并履行相應的審議披露程序。

時間節(jié)點：2022年4月1日前或甲方股東大會批準之日起柒個工作日內(nèi)（孰晚）完成，以股權工商登記變更手續(xù)完成為準，最遲不遲于2022年4月20日前。

（三）南京新城發(fā)展股份有限公司8400萬股股權質(zhì)押

為保證甲方債權全面實現(xiàn)，丙方同意將自身持有的南京新城發(fā)展股份有限公司（“南京新城”）8400萬股（占南京新城總股本約41.16%）股權質(zhì)押給甲方，若乙方未能按本協(xié)議和質(zhì)押協(xié)議約定的時間節(jié)點履行，甲方將有權處置上述質(zhì)押股權以抵償誠意金。

丙方保證對其擬質(zhì)押的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質(zhì)押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，以使質(zhì)押手續(xù)順利完成。

各方同意并確認：丙方承擔的質(zhì)押擔保責任的范圍以向甲方提供質(zhì)押的南京新城發(fā)展股份有限公司8400萬股（占南京新城總股本約41.16%）的股權價值為限。丙方同意代乙方履行義務的承諾并不免除乙方在原誠意金相關協(xié)議項下的義務，亦不構成丙方對乙方所涉的誠意金退還債務承擔連帶擔保責任。

時間節(jié)點：最遲2022年1月31日前，丙方股東會做出同意質(zhì)押擔保的決議且甲丙雙方完成辦理股權質(zhì)押工商登記手續(xù)。

公司已委托評估機構對該部分股權進行評估。目前評估結果尚未正式出具，但根據(jù)與評估師進行初步溝通，該部分股權價值目前不足以覆蓋剩余未收款。不足部分，需繼續(xù)以現(xiàn)金以及其他資產(chǎn)退還。公司將于實現(xiàn)抵押權時具體披露該等股權公允價值等相關信息。

（四）后續(xù)退還計劃

上述（一）、（二）退還仍不足部分，甲方同意乙方以現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)退還，實物資產(chǎn)須經(jīng)甲方委派、雙方共同認可的中介機構審計、評估，并以公允價值作價退還。該乙方應配合資產(chǎn)審計、評估，并保證資產(chǎn)產(chǎn)權順利過戶。

甲方鼓勵乙方預先遴選擬用于償債的實物資產(chǎn)，以利于甲方預先開展資產(chǎn)價值評估。經(jīng)乙方同意，甲方亦愿意在本協(xié)議簽署后采取必要的措施，鎖定乙方擬用于償債的實物資產(chǎn)。

第三條 和解協(xié)議生效

本和解協(xié)議在全部滿足以下三個條件后生效：1)本和解協(xié)議已由甲、乙、丙方三方簽署，2）本和解協(xié)議已經(jīng)各方相應審批機構（董事會、股東大會）審議（若需要）通過，3）上述現(xiàn)金退還6400萬元、江蘇新玖實業(yè)投資有限公司30%股權退還已履行完畢。甲乙雙方應于本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)各自申請仲裁程序終止。和解協(xié)議生效且上述南京新城股權質(zhì)押辦理完畢后，乙方基于《誠意金協(xié)議》、《誠意金補充協(xié)議》及與誠意金相關的其它協(xié)議項下的權利與義務即告終止，可根據(jù)本和解協(xié)議項下的權利進行追索。

如和解協(xié)議不生效，則本和解協(xié)議的簽署不視作雙方對債權債務關系的確認和認可，雙方一致確認本和解協(xié)議在雙方仲裁程序中無任何法律效力或證明效力。

五、對公司的影響 

本次簽訂的和解協(xié)議有利于降低公司應收賬款回款不確定性風險，將不會對公司本期財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂的《和解協(xié)議》中涉及事項需各方根據(jù)工商部門相關的規(guī)定辦理股權變更登記等相關手續(xù)后方能正式完成，能否順利完成變更登記存在一定不確定性。敬請投資者注意投資風險。

六、獨立董事獨立意見 

本次和解協(xié)議的簽訂是為了維護公司利益、降低公司應收賬款，在協(xié)議的締約各方嚴格履行協(xié)議約定的前提下不存在損害公司和股東利益的行為。本次簽訂和解協(xié)議事項已經(jīng)公司第四屆董事會第四十五次會議和第四屆監(jiān)事會第二十八次會議審議通過。據(jù)此，我們同意本次簽訂的和解協(xié)議。

七、監(jiān)事會意見

公司此次簽訂和解協(xié)議有利于加速應收賬款清收，有利于日常經(jīng)營風險防范，進一步維 護公司及全體股東的合法權益。

八、備查文件

1、第四屆董事會第四十五次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第二十八次會議會議；

3、獨立董事關于簽訂和解協(xié)議的獨立意見。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

2021年12月24日