上海豐進(jìn)立和律師事務(wù)所

關(guān)于

新光圓成股份有限公司

2023年第一次臨時股東大會的

法律意見書

二〇二三年二月十日

26F.Junling Square, 500 North Chengdu Road,Shanghai 200003 PRC

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上海豐進(jìn)立和律師事務(wù)所

關(guān)于新光圓成股份有限公司

2023年第一次臨時股東大會的

法律意見書

滬豐律意字（2023）第022號

致：新光圓成股份有限公司

上海豐進(jìn)立和律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新光圓成”）的委托，指派本所律師出席于2023年2月10日召開的公司2023年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次大會”)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱“《信息披露規(guī)則》”)、《兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露辦法》（以下簡稱“《信息披露辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，對本次大會出具法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師聲明：

1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

2、對于出席本次大會現(xiàn)場會議的公司股東（代理人）在辦理出席會議登記手續(xù)時向公司出示的身份證件、營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書、股票賬戶卡等資料的真實性、有效性應(yīng)當(dāng)由出席股東（代理人）自行負(fù)責(zé)，本所律師的責(zé)任是核對出席現(xiàn)場會議的股東姓名（名稱）及其持股數(shù)額與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）提供的股東名冊中登記的內(nèi)容是否一致。

3、通過中國結(jié)算持有人大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)對有關(guān)議案進(jìn)行投票的股東資格由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)中國結(jié)算負(fù)責(zé)驗證，公司股東進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的表決行為視為股東行使其表決權(quán)的真實意思表示，股東應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。

4、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告文件，隨其他應(yīng)當(dāng)公告的文件一起向公眾披露。

基于上述聲明，本所律師列席了本次大會的現(xiàn)場會議，見證了本次大會現(xiàn)場會議召開的全部過程；按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，按照《公司章程》的要求，本所律師對本次大會的召集、召開程序、本次會議召集人及出席會議人員的資格、本次會議的表決程序及表決結(jié)果發(fā)表法律意見如下：

一、關(guān)于本次大會召集、召開的程序

公司第四屆董事會于2023年1月19日舉行的第五十一次會議作出召開本次大會的決議,2023年1月20日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（www.neeq.com.cn）向全體股東發(fā)出《新光圓成股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知公告》。通知公告載明了本次大會召開的時間、地點、審議內(nèi)容，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次大會并行使表決權(quán)以及有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、出席現(xiàn)場會議股東的登記辦法以及網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程等事項。

本次大會采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行，本次大會的現(xiàn)場會議于2023年2月10日下午15時30分如期在義烏香格里拉酒店會議室召開；通過中國結(jié)算持有人大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的時間為2023 年 2 月 8 日 15:00—2023 年 2 月 10 日 15:00。本所律師列席并見證了本次大會現(xiàn)場會議召開的過程，經(jīng)核查，會議召開的時間、地點和內(nèi)容等事項與會議通知披露的一致，召開時與通知公告的時間已逾15日。

本所律師認(rèn)為，本次大會召集、召開程序符合《公司法》)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司股東大會規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)于本次大會召集人及出席本次大會人員的資格

1、本次大會由公司董事會召集。

2、本次大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。參加本次股東大會表決的股東（代理人）共3名，所持股份數(shù)為1,291,071,430股，占公司截至2023年2月6日股票交易結(jié)束時有表決權(quán)股份總數(shù)的70.6246%。其中：

（1）出席本次大會現(xiàn)場會議的股東（代理人）3名，代表有表決權(quán)股份數(shù)量為1,291,071,430股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的70.6246%；

（2）通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東0人，代表股份0股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)0％。

3、公司董事、監(jiān)事出席了本次大會，公司高級管理人員及本所律師列席了本次大會。

經(jīng)核查，出席本次大會現(xiàn)場會議的股東（代理人）的股東姓名（名稱）、持股數(shù)量與截止2023年2月6日下午交易結(jié)束時在中國結(jié)算登記在冊的內(nèi)容一致。通過中國結(jié)算持有人大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)中國結(jié)算負(fù)責(zé)驗證。

本所律師認(rèn)為，本次大會召集人及出席本次大會人員的資格均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。股東及股東代理人資格合法有效。

三、關(guān)于本次大會的議案與表決程序和表決結(jié)果

本次大會審議的議案為公司董事會召開本次大會通知公告中列明的議案，沒有新的或修改的提案。

本次大會以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式審議表決了下列議案：

1、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

表決結(jié)果：同意1,291,071,430股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。本議案獲得通過。

2、《關(guān)于聘任公司獨立董事的議案》

表決結(jié)果：同意0股；反對1,291,071,430股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；棄權(quán)0股。本議案被否決。

本次大會現(xiàn)場會議投票表決時按《公司章程》規(guī)定的程序由出席會議的股東選舉的兩名股東代表和監(jiān)事會推舉的一名監(jiān)事一起進(jìn)行了監(jiān)票和計票，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果；本次大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果由中國結(jié)算提供。本所律師核查了現(xiàn)場會議的表決結(jié)果及中國結(jié)算提供的網(wǎng)絡(luò)投票記錄等相關(guān)資料，根據(jù)表決結(jié)果，上述議案一《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》經(jīng)出席本次股東大會的股東（代理人）表決獲得通過，議案二《關(guān)于聘任公司獨立董事的議案》遭否決。

經(jīng)現(xiàn)場核查見證，本所律師認(rèn)為，本次大會的表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

四、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次大會的召集和召開程序，符合《公司法》、《公司章程》、《公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定；本次大會的召集人、出席會議人員的資格合法、有效；會議的提案、表決程序和表決方式符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定；本次大會的表決結(jié)果、通過的決議合法、有效。

（以下無正文）
    （本頁無正文，系《上海豐進(jìn)立和律師事務(wù)所關(guān)于新光圓成股份有限公司2023年第一次臨時股東大會的法律意見書》簽署頁）

本法律意見書正本三份，具有同等法律效力。

上海豐進(jìn)立和律師事務(wù)所             

負(fù)責(zé)人：項  偉                 經(jīng)辦律師：丁  亮

           項  偉

  2023年2月10日