新光圓成股份有限公司

關于向全資子公司劃轉資產的公告

一、劃轉概述

為提高新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成”或“公司”）經營管理效率，理順重大資產重組完成后公司的業(yè)務與管理架構，公司擬將原馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡稱“原方圓支承”）主營業(yè)務及相關資產（不含股權投資）、債權債務、人員劃轉至公司的全資子公司馬鞍山方圓精密機械有限公司（以下簡稱“方圓精密”），劃轉完成后，方圓精密仍為公司的全資子公司。

本次交易事項,提請公司第四屆董事會第四次會議審議通過后，尚需提請公司股東大會批準。本次交易事項不屬于關聯(lián)交易，也不屬于重大資產重組事項。

二、劃入方基本情況

1、資產劃入方基本情況

公司名稱：馬鞍山方圓精密機械有限公司

住    所：馬鞍山經濟技術開發(fā)區(qū)超山西路399號3棟

法定代表人：錢森力

注冊資本：5000萬元

成立日期：2016年5月11日

經營范圍：生產、銷售回轉支承、機械設備、鍛壓設備；銷售金屬制品、建材；技術咨詢服務；勞動服務；經營本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、劃出方與劃入方的關系

馬鞍山方圓精密機械有限公司設立于2016年5月11日，是新光圓成的全資子公司，目前尚未開展營業(yè)。

三、劃轉方案

（一）公司擬向方圓精密劃轉資產及負債的總體情況

公司擬將現(xiàn)有業(yè)務相關資產及負債按截至基準日2016年5月31日經審計的凈資產按賬面凈值62,173.96萬元劃轉至方圓精密。公司將以實際劃轉日按賬面凈值劃轉，并據(jù)實對劃入后的資產予以調整。

本次擬劃出的資產和債務為劃轉基準日新光圓成擁有的與機械加工有關的研發(fā)、制造、銷售相關資產、債務、業(yè)務資源與知識產權，包括：1、與機械加工業(yè)務相關的資產（不含對外投資）；2、與機械加工業(yè)務相關的業(yè)務資源，包括有關協(xié)議、數(shù)據(jù)庫、營銷渠道、營銷信息、商業(yè)信息等；3、與機械加工業(yè)務有關的知識產權；4、與機械加工業(yè)務相關的債務。

以下項目不屬于本次劃轉范圍：1、重大資產重組募集配套資金；2、新光圓成持有的擬補充營運資金的待貼現(xiàn)或待托收票據(jù)；3、應由新光圓成承擔的稅金以及履行代扣代繳義務款項；4、與新光圓成上市公司運作直接相關的資產、債務、業(yè)務資源與知識產權。

本次劃轉涉及的資產及負債占新光圓成總資產及總負債的比例情況如下（按2016年5月31日報表數(shù)據(jù)模擬，金額單位：萬元）

公司將在履行完成相關審批程序后，辦理相關債權債務轉移手續(xù)。若本次劃轉涉及的負債因未能取得債權人或擔保權人關于公司債務或擔保責任轉移的同意函，致使公司被相關權利人要求履行償還義務或被追索責任的，由公司和方圓精密協(xié)商解決；如果出現(xiàn)需要公司代償?shù)?，代償后由方圓精密償還給公司，或減少置出相關資產。

（四）員工安置

根據(jù)“人隨業(yè)務、資產走”的原則，原方圓支承業(yè)務相關員工由方圓精密接受、安置，其勞動合同繼續(xù)履行，員工工齡連續(xù)計算，薪酬待遇不變。

（五）本次劃轉完成后方圓精密的業(yè)務開展

本次劃轉完成后，原方圓支承業(yè)務由方圓精密公司承繼，對于需要取得相應資質或許可方可從事的業(yè)務，方圓精密將及時向相關主管部門申請辦理或變更相應的業(yè)務資質或許可。

作為過渡期安排，劃轉日后至2016年12月31日，如方圓精密不能直接實現(xiàn)對客戶的銷售，新光圓成將向方圓精密采購產品并銷售至客戶。

對于新光圓成或原方圓支承已簽訂的與機械加工業(yè)務相關的協(xié)議、合同、承諾等，將辦理主體變更手續(xù)，合同權利、合同義務、承諾義務等將隨資產轉移至方圓精密，并按前述債務轉移的有關原則處理可能出現(xiàn)的爭議。專屬于上市公司或按規(guī)定不得轉移的協(xié)議、合同、承諾不在轉移的范圍之列，仍由新光圓成繼續(xù)履行。

（六）劃轉涉及的稅務及其他安排

1、本次劃轉擬適用特殊性稅務處理。新光圓成與方圓精密均承諾自劃轉日起連續(xù)12個月內不改變被劃轉資產原來的實質性經營活動。

2、本次劃轉完成后，新光圓成與方圓精密將根據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》向認定機構遞交報告，并與相關主管部門聯(lián)系溝通，評估辦理高新技術企業(yè)資質變動的可行性。

四、本次劃轉對公司的影響

本次劃轉完成后，原方圓支承主營業(yè)務由公司全資子公司方圓精密承繼。新光圓成調整為控股管理平臺，管理公司合并范圍內各業(yè)務模塊，不再直接從事機械加工類產品的研發(fā)、生產與銷售。

此次調整將使公司管理層級更加清晰合理，形成控股平臺下并列管理房地產模塊、機械制造模塊、投資模塊等各類業(yè)務的樹型管理架構，有利于明確管理責任，提升管理效率。

本次劃轉在公司合并報表范圍內進行，不涉及合并報表范圍變化，對公司的財務狀況和經營成果無重大影響，亦不存在損害廣大中小股東和投資者利益的情形。

五、備查文件

1、公司第四屆董事會第四次會議決議公告

2、公司擬劃轉資產、負債的專項審計報告 中興華專字（2016）第BJ02-0033號

                                                                                                           特此公告。

                                                                 新光圓成股份有限公司

                                                                董事會

                                                                二〇一六年八月二十五日